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美证监会主席重申中概股赴美上市需充分披露风险
Gensler旨在通过这次视频向美国投资人进一步强调他最近（7月30日）发布的中概股风险披露指引中的重要内容。鉴于中概股最近面临的一系列海外上市及行业监管政策及措施，美国证监会通过Gensler于7月30日做出的公开声明，明确要求所有中国公司确保在其招股书的显要、适当位置对VIE结构的整体风险、相关政府对海外上市的核准要求（包括网络安全审查）、及《外国公司责任法案》下的退市禁令等重大风险向美国投资人做出充分合理的披露。Gensler已经要求美国证监会下属“国际企业融资部”的所有审阅官员贯彻该等审阅原则，对申请赴美上市中国企业的信息披露进行额外审查。
目前美国证监会是否仍会接受并审阅中概股上市申请？
中概股公司目前仍然可以根据美国证券法的要求，向美国证监会正常递交用于上市申请的招股说明书。根据我们最近的经验以及与美国证监会的沟通，美国证监会仍会就中概股提交的招股书进行正常审阅，并结合公司业务现状提出书面问题及修改意见。值得注意的是，与往常惯例相比，其审阅周期的确有所延长。对于通过VIE结构寻求上市的中国公司，美国证监会的审阅团队会根据Gensler先前公开发布的有关中概股风险披露的指引，通过书面意见，对申请上市的公司提出了额外的披露要求。美国证监会只有在确保公司已充分满足该等披露要求的前提下，才会批准公司赴美上市。《外国公司责任法案》何时正式落地，中概股最早何时会被要求退市？《外国公司问责法案》于2020年12月正式生效。该法案试图解决包括中概股在内的外国公司不能向PCAOB提供审计底稿的问题。根据该法案，美国证监会和PCAOB需进一步制定有关退市触发条件、宽限时间、及退市流程的规定。如Gensler在视频中指出，目前美国证监会正在与PCAOB讨论制定该等实施细则，但尚未公布未来细则出台的时间表。在正式实施细则落地之前，中概股须于“三年内”合规否则会被责令退市的宽限期将不会开始计算。美国证监会关于中概股的披露指引是否适用于De-SPAC上市？尽管Gensler在其公开声明及演讲视频中并未明确提及适用于De-SPAC上市的披露要求，鉴于通过De-SPAC形式上市的中概股公司仍需向美国证监会递交涉及其业务、财务及风险的详细披露文件，并通过美国证监会的审阅与批准，我们认为，美国证监会对于中概股风险披露的额外要求将同等适用于通过De-SPAC路径寻求上市的中概股公司。中概股该如何应对中美资本市场监管的不确定性？还未上市的公司应结合自身业务和所处行业，充分全面地分析中国有关网络安全、其他中国行业监管 / 上市审批、以及海外上市条件，选择合适的上市地。已经在美国上市的中概股公司可以积极与律师评估在美合规的不确定性和成本，以及于其他资本市场上市的时间和路径。对于选择赴美上市的企业，美国证监会一贯采取“披露为原则”的上市批准制度，这点目前没有改变。故所有计划或正在申请赴美上市的中概股公司都应该根据美国证监会的披露规则，结合自身业务及公司结构，在招股书中对相关风险做出充分的披露，确保顺利通过美国证监会的审批，在满足中美两地监管要求的前提下顺利完成上市。免责声明
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